Dosarele pentru înregistrarea menţiunilor privind fuziunea prin absorbţie a societăţilor comerciale (care se depun la ONRC) vor conţine următoarele documente:
Etapa I
1. Cerere de depunere şi menţionare acte, în original, în 3 exemplare, întocmită de fiecare din societăţile participante la fuziune;
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante la fuziune (original);
3. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original + 2 copii);
4. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
5. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
6. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
7. Dovezile privind plata taxelor legale: – taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Etapa a-II-a
1. Cerere de înregistrare, în original, într-un exemplar, întocmită de societatea absorbantă;
2. Copie de pe Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a publicat proiectul de fuziune;
3. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante
privind aprobarea executării fuziunii (original);
4. Actul modificator privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante şi/sau alte modificării intervenite (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor şi/sau actul adiţional la actul constitutiv) – original + 2 copii;
5. Protocolul de predare – primire a patrimoniului societăţilor care încetează a exista către societatea absorbantă (copie);
6. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune (copie);
7. Darea de seamă a administratorilor în care se va justifica din punct de vedere economic şi juridic necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb al părţilor sociale sau acţiunilor (original);
8. Raportul cenzorilor/auditorilor financiari în cazul SA şi SCA (original);
9. Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele (originale), dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu, atribut fiscal de plătitor de TVA);
10. Dacă este cazul, declaraţia – tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau
administratori, din care să rezulte asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la
legalitatea desfăşurării activităţilor declarate;
11. Dacă este cazul: decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economică prin fuziune, emisă de Consiliul Concurenţei, conform Legii nr. 21/1996, cu modificările ulterioare (copie);
13. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
14. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
16. Dovezile privind plata taxelor legale:
– taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Etapa a III-a
1. Cerere de radiere, în original, în 3 exemplare, întocmită de fiecare din societăţile care încetează a exista prin fuziune;
2. Certificatele de înregistrare şi anexa/anexele la acesta ale societăţilor comerciale care încetează a exista (originale);
3. Copii de pe actele prevăzute la punctele 3, 4, 5, 6, 7 şi 8 din etapa a II-a;
4. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
5. Dovezile privind plata taxelor legale:
– taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru.
NOTĂ:
Cererile de înregistrare şi de radiere se vor depune după trecerea termenului de 30 zile de la
data publicării proiectului de fuziune / extrasului în Monitorul Oficial.
Dosarele întocmite în etapa a II-a şi a III-a se depun concomitent, radierea societăţilor care
încetează a exista urmând să se efectueze la data înscrierii menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.
Copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu originalele, sub semnătură, cu menţionarea în clar a numelui, de către persoanele care, potrivit legii, pot întocmi şi semna cererea.
În cazul persoanelor fizice sau juridice nerezidente, actele se vor depune în copii traduse şi legalizate. Filele din dosar vor fi numerotate în ordine, începând de la coperta din dreapta şi se va completa, în mod obligatoriu, opisul inclus în cerere.
Soluţionarea cererilor prevăzute în cele trei etape revine în competenţa judecătorului delegat care poate dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.
IMPORTANT
1. Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original +2 copii);
2. Hotărârile AGA vor fi dactilografiate şi vor cuprinde: antetul firmelor, nr. şi data, semnăturile
persoanelor abilitate, precum şi ştampilele societăţilor în cauză; de asemenea, în preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii,
conform dispoziţiilor legale sau statutare.
3. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante poate fi autentificat de notarul
public/poate fi atestat de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată/poate conţine darea de dată certă a notarului public sau a Serviciului de Asistenţă din cadrul ORC/ poate fi încheiat sub semnătură privată; forma autentică a actului modificator este obligatorie în cazul SNC şi SCS, precum şi în cazul în care acesta are ca obiect: majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren/modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă/majorarea capitalului social prin subscripţie publică;
4. Situaţia financiară de fuziune va fi certificată de către persoanele autorizate, potrivit legii;
5. Taxele legale pot fi achitate în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC.
De asemenea, taxele şi tarifele pot fi achitate cu mandat poştal sau ordin de plată. Taxele de timbru judiciar se achită la Trezoreria Statului din localitatea unde se află sediul ORC cu menţiunea că beneficiarul acestei sume este Primăria din localitate.
6. Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor prin poştă, se percepe un tarif de 5,5 lei/plic, conform Ordinului Ministrului Justiţiei nr. 2582/C/2004
sursa – onrc.ro
Descoperă mai multe la CabinetExpert.ro - blog contabilitate
Abonează-te ca să primești ultimele articole prin email.
[…] continuarea postului de ieri cu privire la fuziune – link – azi va oferim doua modele pentru dosarul ce trebuie depus. Speram sa va fie de […]
Buna ziua,
Am o intrebare, daca se poate:
Am contract cu o firma radiata, absorbita printr-o procedura de fuziune prin absorbtie.
In ce conditii contractul meu ramane valabil? – n-ar fi trebuit semnat alt contract cu firma absorbanta?
Situatia este cel putin ciudata – eu primesc facturi in care sunt mentionate alte date fiscale (cod fiscal, nr. inregistrare la R.C.) decat cele ale firmei cu care am semnat contractul.
ESTE CORECTA ACEASTA SITUATIE?
Va multumesc naticipat pentru raspuns.
Cu stima,
Mircea Sibianu
@mircea – ar trebui sa ai un contract nou contract cu firma absorbanta, sau mai exact cu cea de la care primesti facturile.
nu cred ca v-ar trebui un contract nou. eventual un act aditional poate rezolva acest „inconvenient”. altfel, sub aspect legal, societatea noua a preluat drepturile si obligatiile societatii cu care ati contractat, ca urmare a fuziunii prin absorbtie.
@a – multumesc pentru precizari.
Eu cred ca in cazul fuziunii sunt trei aspecte:
– fuziunea prin contopire presupune ca firmele participante la fuziune sa fie reprezentate in conducerea noii firme – deci contractul semnat cu oricare dintre firmele initiale poate fi reprezentat de noua firma ca putere juridica si decizionala; la contractul cu firma absorbita situatia este diferita deoarece aceasta nu este reprezentata in conducerea firmei absorbante si practic dispare si ca putere juridica si ca putere decizionala
– contractul este o lege intre doua parti – in cazul absorbtiei firmei participante la contract, o parte a contractului dispare efectiv si nu este normal sa fie inlocuita in mod aleator cu una din miliardele de firme care exista in lume; imaginati-va ca persoana care a semnat contractul nici nu mai lucreaza la firma absorbanta – in ce fel mai poarta raspunderea semnaturii din contract?
– persoanele fizice care semneaza contracte sunt chiar niste simple obiecte? firma absorbanta cumpara practic o firma cu tot cu cei care au semnat contracte? ne intoarcem la epoca feudala cand pamatul era cumparat cu tot cu iobagi? unde este dreptul nostru de optiune la semnarea unui contract daca orice firma din oricare colt de lume poate sa ne cumpere cu tot cu contract?
In concluzie, eu cred ca daca peroana care a semnat contractul cu mine nu este in conducerea sau macar administratia noii firme, contractul trebuie reinnoit.
@mircea – multumim pentru info.
Doresc sa ştiu dacă protocolul de predare-primire trebuie încheiat in forma autentica (având in vedere ca se transmit imobile si terenuri) si dacă autentificarea acestui protocol se taxează de notar ca si in cazul unei vânzări-cumpărări. Mulţumesc anticipat pentru răspuns.
In cazul fuziunii prin absortie este necesara auditarea situatiilor financiare ale societatilor inainte de fuziune?